重大资产重组什么情况下要证监会

一、重大资产重组的定义及适用意见

重大资产重组是指上市公司通过收购、出售、置换等形式，进行资产的重组和重组，使其资产规模、盈利能力、经营范围等发生重大变动的行为。根据《重组办法》第十二条第一款第(四)项，重大资产重组需要提交证监会审核的情况包括以下：

1.同一或者相关资产的有关比例计算；

2.对于依法可以核准的行业、业务的准入要求等；

3.上市公司股东权益变动情况；

4.重大资产重组的行业政策、法律法规等存在的不确定性；

5.其他可能影响投资者决策的重要事项。

二、重大资产重组涉及的交易结构与审批程序

1.重组涉及的股权对价支付及操作程序

根据《重组办法》核心要点51，证监会对募集配套资金用于补充流动资金的情况，需要提交相关资料，并按规定披露与重大资产重组对价支付相关的核查、审计、评估报告及出资方案等文件。

2.境内外重组行为的差异

在重大资产重组中，存在境内企业引入第三方投资人或创始人设立境外壳公司的情况。根据《重组办法》，这种情况需要经过特别程序的审批：

(1)境内企业引入第三方投资人，需要变更为中外合资经营企业，投资人通过境外壳公司入股；

(2)创始人在境外设立壳公司，投资人将其境外壳公司注入创始人公司，与创始人在境外形成约定的持股比例等。

三、重大资产重组的披露要求和公告期限

对于重大资产重组的披露要求，深交所对于重组报表数的披露内容及报送材料有详细的说明。同时，根据《重组办法》的要求，如果逾期不能提供完整合规回复意见，上市公司需要在到期日的次日就重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等进行公告。

四、重大资产重组的监管要求和相关法律法规

为强化对重组上市的监管，证监会制定了《重组办法》等政策进行规范。根据这些规定，上市公司在进行重大资产重组前需要经过证监会的严格审查和监管，要求与IPO趋同。同时，在交易定价时采用资产基础法估值结果的情况下，上市公司的控股股东、实际控制人或其关联人也需要就此进行披露。

五、重大资产重组中的合规要求和风险提示

在重大资产重组中，上市公司需要符合相关法律法规的合规要求。如《重组办法》第四条规定了对于EPC合同履行情况的披露要求，上市公司和标的公司之间的合同履行情况需要及时和充分地披露。否则，可能违反规定，造成风险和法律责任。

六、重大资产重组管理办法的修改与解读

重大资产重组管理办法的修改是为了进一步强化对重组上市的监管。在修改后的《重组办法》中，拓宽了借壳上市认定指标，对资产总额、资产净额和营业收入等进行了调整。这些修改旨在保障重大资产重组的合法性和合规性。

七、重大资产重组的审核流程与材料要求

根据公司法、证券法和《重组办法》等相关规定，上市公司进行重大资产重组需要经过证监会的审核流程。审核过程需要提交包括与标的公司之间的EPC合同履行情况在内的相关材料，并按规定进行披露和公告。

重大资产重组是上市公司经营发展的重要环节，涉及的法律法规和监管要求较为复杂。上市公司在进行重大资产重组时需严格遵守相关法规和规定，确保合规性和合法性。证监会审查的程序和要求以及重组报表的披露内容都需要符合相关规定。只有在合法合规的基础上进行重大资产重组，才能保障上市公司和投资者的权益。